Aktuelle Entwicklungen im Bereich der handelsrechtlichen Diversity-Berichterstattung – Darstellung, kritische Analyse und Handlungsempfehlungen unter besonderer Berücksichtigung der Commerzbank AG
- Diversität gewinnt in Unternehmen zunehmend an Bedeutung. Daher müssen börsennotierte Aktiengesellschaften ihre sog. Erklärung zur Unternehmensführung gem. § 289f HGB auch bereits seit dem Geschäftsjahr 2017 um zusätzliche Diversitätsangaben erweitern. Konkret geht es dabei über die schon zuvor vorgeschriebenen Angaben zur Frauenquote hinaus um eine Beschreibung des Diversitätskonzepts, das im Hinblick auf die Zusammensetzung des vertretungsberechtigten Organs und des Aufsichtsrats verfolgt wird, sowie der Ziele dieses Diversitätskonzepts, der Art und Weise seiner Umsetzung und der im Geschäftsjahr erreichten Ergebnisse. Gleichwohl zeigen sich in der Praxis der Diversity-Berichterstattung z.T. deutliche Defizite und Diskrepanzen, die die Aussagefähigkeit und Vergleichbarkeit der Berichte einschränken. Dies hat offensichtlich auch der Gesetzgeber erkannt, der derzeit im Rahmen des geplanten CSRD-Umsetzungsgesetzes punktuelle Änderungen der handelsrechtlichen Regelungen beabsichtigt.
Vor diesem aktuellen Hintergrund besteht die Zielsetzung des Beitrags zunächst darin, die Grundlagen der Diversity-Berichterstattung darzustellen und zu erläutern. Dabei wird zum einen auf die gesetzlichen Regelungen und deren inhaltliche Auslegung in der Fachliteratur und zum anderen basierend auf einer gemeinsamen empirischen Studie der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und der Kirchhoff Consult GmbH auf den Status quo in der Berichtspraxis eingegangen. Anschließend wird als vertiefendes Praxisbeispiel die Vorgehensweise der Commerzbank AG in ihrem Konzern-Geschäftsbericht 2024 dargestellt und einer kritischen Analyse unterzogen. In diesem Kontext werden auch die geltenden handelsrechtlichen Regelungen und die vorgesehenen Änderungen durch das CSRD-Umsetzungsgesetz beurteilt. Hierauf aufbauend werden Handlungsempfehlungen für den deutschen Gesetzgeber und die zur Diversity-Berichterstattung verpflichteten Unternehmen ausgesprochen, die darauf abzielen, die Qualität und Vergleichbarkeit der Berichterstattung zu verbessern.
Im Ergebnis zeigt sich, dass die Commerzbank AG die handelsrechtlichen Anforderungen an die Diversity-Berichterstattung vollumfänglich erfüllt und sogar freiwillig darüber hinausgeht. Damit kann die Vorgehensweise der Commerzbank AG anderen Unternehmen als Vorbild und Referenzmaßstab für die eigene Berichterstattung dienen. Unglücklich ist aus Sicht der Berichtsadressaten hingegen der gegenwärtige Umstand, dass die Informationen über Diversity-Aspekte an zwei verschiedenen Stellen im Lagebericht verortet sind, wodurch die vollständige Erfassung der Inhalte erschwert wird.
Dem Gesetzgeber ist daher zu empfehlen, möglichst noch im Zuge des CSRD-Umsetzungsgesetzes entweder eine zusammengefasste Diversity-Berichterstattung im Lagebericht einzuführen oder zumindest eine Verpflichtung zur Aufnahme von Querverweisen in die beiden Berichtsteile zu verankern. Zugleich sollte der Gesetzgeber die Anzahl der berichtspflichtigen Aspekte im Rahmen der Beschreibung des Diversitätskonzepts weiter erhöhen.
Bis zum Inkrafttreten des (derart modifizierten) CSRD-Umsetzungsgesetzes sollten die zur Diversity-Berichterstattung verpflichteten Unternehmen im Lagebericht freiwillig Querverweise in die beiden Berichtsteile integrieren, damit die Adressaten die Gesamtheit der diversitätsbezogenen Angaben direkt überblicken und erfassen können. Zugleich sollten die betroffenen Unternehmen die weitere Entwicklung im Gesetzgebungsverfahren aufmerksam verfolgen, um über die endgültig beschlossenen Änderungen frühzeitig informiert zu sein und diese rechtzeitig umsetzen zu können.